茂莱光学(688502):公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

  原标题:茂莱光学:公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

  由南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“茂莱光学”）转来的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称“审核问询函”)奉悉，我们就《审核问询函》对茂莱光学审核问询问题中涉及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）的问题进行了逐项核查，现回复如下：

  除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

  1、关于融资规模和效益测算 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 58,125.00万元，其中“超精密光学生 产加工项目”拟使用募集资金 41,746.18万元，包括设备购置和建筑工程等费用；“超 精密光学技术研发中心项目”拟使用募集资金 12,253.82万元，包括研发支出、设备购 置和建筑工程等费用。2）“超精密光学生产加工项目”预计实现内部收益率 16.51%， 投资回收期为（含建设期）8.30年。 请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具 体内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是 否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次 非资本性支出占比是否符合相关监管要求；（2）结合公司资产负债结构、现有资金余 额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性； （3）“超精密光学生产加工项目”效益测算中关键参数确定依据、与公司或同行业类 似项目对比情况，说明相关测算是否审慎。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管 规则适用指引—发行类第 7号》第 5条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算依 据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否匹配，相关单 价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次非资本性支出占 比是否符合相关监管要求 （一）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算 依据 1、超精密光学生产加工项目 本次“超精密光学生产加工项目”计划总投资 41,746.18万元，其中建筑工程费 8,199.56万元，设备购置费 30,330.00万元，设备安装费 1,516.50万元，铺底流动资金 1,700.12万元。 单位：万元

  项目的建筑工程内容包括新建光学加工中心、镀膜中心、精密装调和测量中心、办公及其他配套区域，合计规划总建筑面积 15,092.77㎡，建设费用根据建设面积、建设结构型式、生产运营环境标准要求以及南京市地区建筑工程单价情况进行测算，合计 8,199.56万元。

  项目拟购置设备主要包括精密光学器件生产设备、精密光学镜头生产设备、其他辅助生产设备三大类，设备购置费用根据项目规划设计产能大小、所需生产设备数量和该设备的市场购置价格进行测算，合计 30,330.00万元；设备安装费以设备购置费的5%进行计算，共 1,516.50万元，共计 31,846.50万元。

  注：其他费用包含产学研费、委外加工费、外观设计费、模具费、样品费等费用

  （二）建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异 1、建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否匹配 “超精密光学生产加工项目” 拟建设厂区的具体面积规划如下：

  “超精密光学生产加工项目”拟生产超精密光学器件及物镜镜头。新增产能需求依据市场空间、公司发展战略等共同决定。项目根据新增产能建设情况购置抛光机、深紫外镀膜机、蒸发镀膜机等相关生产及测试设备，同时项目的建筑面积依据拟建设产能所须产线设备的占地面积、生产流程的布局、生产经营所必须的配套设施面积等综合考虑，并根据容积率、绿地率等多方面的要求进行规划，最终确定建设规划以及厂房设计图。建筑面积、拟购置设备能够满足生产需求，具备合理性。

  “超精密光学技术研发中心项目”聚焦深紫外光学产品加工及测量核心技术要求，重点攻关高精度干涉仪测量方法、大口径非球面透镜测量方法及超精密光学器件加工和测量技术三大领域。本项目根据拟开展课题项目研究需要，新建研发实验室及研发办公场地并购置研发和检测设备。研发实验室将形成一流的光学设备，用于各种光学实验和测试；研发办公场地为 1,016.15㎡，主要根据项目定员确定。项目拟招聘资深技术工程师及技术研究人员共 57人，人均面积 17.83㎡，面积规划具备合理性。

  2、相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异 （1）建设单价

  “超精密光学生产加工项目”同公司前次募投项目“高端精密光学产品生产项目”建设单价比较情况如下：

  “超精密光学生产加工项目”相比公司前次募投项目“高端精密光学产品生产项目”建设单价高，主要是由于本次项目产品定位更加高端化，用于半导体光刻等前沿科技领域，对产品精度等相关光学性能要求更高，因此对于生产过程当中的洁净化程度、隔振等级、温湿度控制等要求更高，导致单位造价进一步上升。

  “超精密光学技术研发中心项目”同公司前次募投项目“高端精密光学产品研发项目”建设单价比较情况如下：

  “超精密光学技术研发中心项目”相比“高端精密光学产品研发项目”建设单价更高，主要系前募“高端精密光学产品研发项目”仅涉及装修工程，本次“超精密光学技术研发中心项目”包括了基建和装修工程。

  同行业公司无“超精密光学生产加工项目”相关的直接可比项目。因“超精密光学生产加工项目”主要生产超精密光学产品，主要应用在半导体等业务领域，因此选取南京地区部分公司募投项目及半导体应用领域公司募投项目进行比较，情况如下：

  公司“超精密光学技术研发中心项目”参考建设要求以及同类项目的场地投资综 合确定，具备合理性。 （2）设备单价 1）超精密光学生产加工项目 “超精密光学生产加工项目”拟购置设备主要包括精密光学器件生产设备、精密光学镜头生产设备、其他辅助生产设备三大类。项目设备购置费用根据项目规划设计产能大小、所需生产设备数量和设备市场购置价格进行测算。

  项目拟购买部分设备公司过往存在类似采购记录，该部分外购设备购置单价基于公司相同、类似设备的历史采购价，并结合项目当前拟采购设备精度要求、采购周期及汇率水平谨慎预估。具体如下：

  因工艺升级需求，本次配置增加旋转阻 蒸模块，并将分子泵系统替换升级，技 术升级导致成本增加

  本次拟选用进口高端型号以满足面形精 度要求，进口设备溢价与技术升级共同 推高成本。

  参考过往同规格设备采购价，叠加近年 进口光学设备市场价格普涨，进行合理 价格调整。

  参考过往同规格设备采购价，叠加近年 进口光学设备市场价格普涨，进行合理 价格调整。

  深紫外器件加工需匹配精度提升的高精 度计算全息元件，高规格原材料导致成 本上升。

  本次为满足超精密检测需求升级为高精 度机型，技术指标跃升驱动价格上涨。

  同时，项目还存在部分定制化采购设备及自研设备。定制化采购设备单价基于功能模块要求，同供应商沟通及询价所得；自研设备主要根据成本预估，结合公司研发经验，通过预估人工费、材料费、产学研费及委外加工费等成本因素谨慎预估。具体价格情况如下：

  2）超精密光学技术研发中心项目 “超精密光学技术研发中心项目”拟购置设备费用根据项目所需研发测试设备数 量和设备的市场购置价格进行测算。 项目拟购买部分设备公司过往存在类似采购记录，该部分外购设备购置单价基于 公司相同、类似设备的历史采购价，并结合项目当前拟采购设备精度要求、采购周期 及汇率水平谨慎预估。具体如下：

  因工艺升级需求，本次配置增加旋转阻 蒸模块，并将分子泵系统替换升级，技 术升级导致成本增加

  本次拟选用进口高端型号以满足面形精 度要求，进口设备溢价与技术升级共同 推高成本

  公司本次拟使用募集资金补充流动资金金额为 4,125.00万元，“超精密光学生产加工项目”及“超精密光学技术研发中心项目”拟使用募集资金投入的内容除“超精密光学生产加工项目”的铺底流动资金及“超精密光学技术研发中心项目”的研发费用外，其他均为资本性支出，其中铺底流动资金为 1,700.12万元，研发费用为 5,675.02万元，与补充流动资金总额合计非资本性支出为 11,500.14万元。非资本性支出占本次募集资金的比例为 19.79%，未超过 30.00%，符合相关法律法规的规定。

  二、结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性

  截至 2024年 12月 31日，公司资产负债率为 19.78%。考虑到公司的进一步发展，公司未来存在较大的资金缺口，本次发行可转换公司债券将起到调整公司资产负债结构的作用，使公司资本结构更加合理，增强公司的持续盈利能力，有利于提高公司整体价值和股权价值。

  综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司未来三年的资金缺口为 76,389.15万元，具体测算过程如下：

  截至 2024年 12月 31日，公司货币资金余额为 18,838.69万元，剔除截至 2024年12月 31日募集资金实际存放余额及保证金等受限资金，剩余公司可自由支配的资金为 13,959.67万元。

  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币次数计算。根据公司 2024年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为 23,188.28万元，具体测算过程如下：

  注 1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 注 2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资产折 旧及股份支付； 注 3、存货周转天数=360/存货周转率； 注 4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融 资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入； 注 5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账 面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。 公司报告期末最低现金保有量需求为基于 2024年末财务数据测算得到，公司为生产型企业，最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来三年公司营业收入的预测，公司 2027年末最低现金保有量需求将达到 34,354.46万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为 11,166.18万元。

  2021年至 2024年，公司营业收入复合增长率为 14.90%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场未来快速发展趋势的判断，假设公司 2025年至 2027年营业收入保持 14.00%增速增长。假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 2021年至 2024平均水平，即 14.51%。计算可得公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计为 28,612.46万元，具体如下：

  2022年、2023年、2024年公司现金分红金额占公司年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例分别为 62.63%、73.45%、31.07%，假设未来三年的现金分红比例为近三年的平均值 55.72%。